Berk Cin
Cenk Civan
Start-up’lar için fikir bulup ürün/hizmet üretme aşaması kadar önemli olan konulardan biri de fikri gerçekleştirmek için yatırımın nasıl bulunacağı meselesidir. Start-up’lar, bir projeyi hayata geçirmek ve büyütebilmek için haliyle yatırıma ihtiyaç duymaktadır.
Bu yazımızda kısaca bir start-up’ın yatırım alırken hangi finansman metotlarını kullanabileceğini açıklayacağız. Start-up’ların finansmana erişimi için günümüzde en çok aşağıdaki modeller tercih edilmektedir:
Sermayeye iştirak edilmesi suretiyle yatırım alınması (“Sermaye Artırımı”),
Paya dönüştürülebilir borç / tahvil (“Convertible Loan/Bond”) aracılığıyla yatırım alınması,
Yurt dışında Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık ve Hollanda gibi ülkelerde sıklıkla kullanılan Simple Agreement for Future Equity (“SAFE”), Advanced Subscription Agreement (“ASA”), Keep it Simple Security (“KISS”) Easy Prepayment On Shares (“EPOS”) gibi sözleşmeler vasıtasıyla sermaye benzeri bir yatırım aracıyla finansman sağlanması (“Sermaye Benzeri Yatırım Araçları”) ve
Kitle fonlaması (“Crowdfunding”) aracılığıyla yatırım alınması.
Start-up yatırımcıları ise genellikle erken aşamalarda (tohum öncesi (pre-seed) ve tohum (seed) aşamalarında yatırımcı olan) melek yatırımcılar (“angel investor”) ve risk sermayesi (“venture capital”) fonları ve şirketleri olurken start-upların büyümesi ile birlikte ilerleyen aşamalarda (Seri A, Seri B, … aşamalarında) girişim sermayesi (“private equity”) ve stratejik yatırımcılar da sahneye çıkmaktadır.
Sermaye Artırımı
Sermaye Artırımı ile yatırım alınmak istendiğinde yatırımcılar, yatırım tutarını, start-up’a nakdi sermaye olarak koymaktadır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca söz konusu işlem, nominal bedel üzerinden Sermaye Artırımı olarak yapılabileceği gibi emisyon primli şekilde de yapılabilmektedir. Sermaye koyulması akabinde de start-up’ın ihraç ettiği yeni paylar, yatırımcıya verilmekte ve yatırımcılar start-up’ta pay sahibi olmaktadırlar.
Öte yandan, Sermaye Artırımı ile kurucuların şirketteki pay sahipliğinde bir sulanma etkisi (dilution) oluşmaktadır. Diğer bir deyişle, şirket yeni pay ihraç ettiği için şirketteki toplam pay adedi artmakta ve dolayısıyla pay adetlerini koruyan mevcut pay sahiplerinin pay sahipliği oranı azalmaktadır. Bu sulanma etkisini azaltabilmek için Sermaye Artırımı genellikle şirket paylarının nominal değeri üzerinden değil, şirketin gerçek değerlemesini yansıtacak şekilde emisyon primli olacak şekilde gerçekleştirilmektedir.
Bunu örneklendirmek gerekirse, bir şirketin toplam 100.000 TL nominal sermayeye sahip olduğunu ve fakat gerçek değerlemesinin 100.000.000 TL olduğunu düşünelim. Bu durumda şirketin Sermaye Artırımı’nda çıkarılacak her bir yeni 1 TL nominal değerdeki paya karşılık 1.000 TL ödemesi beklenir, ki şirkete girecek yatırım şirketin gerçek değerlemesi ile uyumlu olsun. Bunu gerçekleştirebilmek adına Sermaye Artırımı emisyon primli olarak yapılır ve nominal değeri aşan 999 TL’lik kısım emisyon primi olarak sayılır. Bu prim tutarları şirketin yedek akçelerinden sayılır ve şirket tarafından serbestçe kullanılabilir.
Convertible Loan / Bond
Start-up’lar finansmana ulaşmak için, sadece doğrudan sermaye koyulması suretiyle değil aynı zamanda borç finansmanı araçları ile de ilerleyebilmektedir. Ancak start-up’lar genellikle, bankaların yüksek faizli ve yerine getirmesi zor ön koşullar içeren kredilerine başvurmak yerine, daha uygun bir seçenek olan paya dönüştürülebilir borçlanma tiplerine başvurmaktadırlar. Bu metot ise genellikle, bir kredi türü olan Convertible Loan veya bir sermaye piyasası aracı olan Convertible Bond olarak karşımıza çıkmaktadır.
Convertible Loan’da, yatırımcı, start-up’a belirli koşullar altında borç vererek start-up’a paya dönüştürülebilir bir kredi sağlamış olmaktadır. Bu kredinin koşulları doğrultusunda start-up ya belirli şartlarda krediyi faiz ile birlikte geri ödemekte ya da krediyi ödemek yerine bir Sermaye Artırımı yapmak suretiyle, yatırımcıya start-up’tan pay vermektedir.
Convertible Bond’da ise yatırımcı, start-up tarafından çıkarılmış paya dönüştürülebilir bir tahvili satın alarak start-up’a yatırım yapmaktadır. Buna ilişkin ek bir not ise, tahvil bir sermaye piyasası aracı olup Türkiye’de kurulmuş bir şirket tarafından Türkiye’deki yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilirse Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine tabi olmaktadır. Start-up’lar geri ödeme tarihinde tahvilin ihraç belgelerinde belirtilen koşullara göre yatırımcılara ya ana para ve faiz ödemesi yapabilmekte ya da start-up’ta bir Sermaye Artırımı yapmak suretiyle, yatırımcıya start-up payı verebilmektedir.
Bu iki yöntem sayesinde start-up’lar ilk etapta Sermaye Artırımı gerçekleştirmeden de finansmana erişim sağlayabilmekte ve böylelikle Sermaye Artırımı için Türk Ticaret Kanunu’nda izlenmesi gereken prosedürleri daha sonraki bir aşamaya bırakarak hızlıca finansman temin edebilmektedir. Bununla birlikte, Sermaye Artırımı’ndan farklı olarak burada finansman borçlanma aracı ile sağlandığı için yatırımcıların anlaşma kapsamında sağladıkları finansmanın geri ödemesini talep etme imkanları bulunmaktadır.
Sermaye Benzeri Yatırım Araçları
SAFE, ASA, KISS ve EPOS ve buna benzer yapılarda yatırımcılar, gelecekte gerçekleşecek bir yatırım turunda veya belirli bir sürenin sonunda yatırımlarının karşılığında nispeten daha düşük bir değerleme üzerinden yaptıkları yatırımı paya dönüştürebilmektedir. Burada esasen temel mekanizma, yatırımcının sermaye benzeri yatırım araçları ile start-up’a erken aşamada fon sağlaması ve bu işlemin karşılığında start-up’ta ilerleyen dönemlerde daha avantajlı şekilde pay sahibi olmasıdır.
Bu ürünler genellikle, sermaye benzeri yatırım araçları olarak karşımıza çıkmakla birlikte bazı hallerde yatırımcılar, belirli koşullarda bu yatırımları Convertible Loan’a benzer hale getirmek için yatırım tutarına ilişkin geri ödeme hükümleri de koymaktadır.
Crowdfunding
Crowdfunding, konvansiyonel start-up yatırım finansmanı yöntemlerine alternatif olarak gelişen bir yöntemdir. Projenin veya üretilmek istenen ürünün / hizmetin finansmanı, genellikle online platformlar üzerinden büyük bir grup insan tarafından, her birinin küçük miktarlarda yatırım yapması suretiyle sağlanmaktadır.
Ülkemizde de sıklıkla karşımıza çıkan finansman yöntemlerinden biri haline gelmiş olan Crowdfunding; bağışa dayalı, ödüle dayalı, borçlanmaya dayalı veya paya dayalı kitle fonlaması olarak yapılabilmektedir. Ancak son dönemde karşımıza genellikle paya dayalı kitle fonlaması yöntemi çıkmaktadır.