Berk Cin
Cenk Civan
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ“) uyarınca halka açık olmayan şirketlerin sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesine ve Borsa İstanbul’da işlem görebilmesine imkân tanınmıştı. Tebliğ kapsamındaki düzenlemeler çerçevesinde Borsa İstanbul, 29 Eylül 2023 tarihli duyurusu (“Duyuru“) ile Girişim Sermayesi Pazarı’nın (“GSP”) kurulduğunu açıkladı. Böylece, halka arz sürecine girmek istemeyen ancak özkaynak yoluyla sermaye piyasalarından finansman temin etmek isteyen şirketler için Tebliğ ile getirilen düzenleme hayat bulmuş oldu.
Duyuru ile Borsa İstanbul’un Pay Yönergesi ve Kotasyon Yönergesi’nde değişiklik yapılmış ve GSP’de kotasyon şartları, kottan çıkma şartları ve pazar değişikliklerine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.
GSP’nin Kotasyon Şartları
Kotasyon Yönergesi uyarınca GSP için kotasyon şartları;
Halka açık olmayan şirketler tarafından sermaye artırımı için hazırlanan izahnamenin SPK tarafından onaylanmış olması,
Halka açık olmayan şirketlerin esas sözleşmesinde işlem görecek payların devir ve tedavülüne ilişkin kısıtlayıcı kayıtların bulunmaması,
Halka açık olmayan şirketlerin üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli nitelikte hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve söz konusu şirketlerin kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun ilgili mevzuata uygunluğunun bağımsız bir hukukçu tarafından düzenlenmiş hukukçu raporunun alınması,
Halka açık olmayan şirketlerin mali durumu ve faaliyetleri göz önüne alınarak yapılan değerlendirme sonucunda bu şirketlere ait payların, GSP’de işlem görebilmesine ilişkin Borsa İstanbul’un Yönetim Kurulu’nun olumlu kararı verilmesi,
Halka açık olmayan şirketlerin son yıllık ve ilgili ara dönem bağımsız denetim raporlarının olumlu görüş içermesi ve
Ortaklığın sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcılara ihraç ettiği paylarının sermayesine oranı asgari %10 olması
gerekmektedir.
GSP’de işlem görecek şirketler için SPK’nın Pay Tebliği’nde (VII-128.1) düzenlenen “kanun kapsamından çıkma şartlarının sağlanmaması” yükümlülüğü ise uygulanmayacak.
Pazar Değişikliği Zorunluluğu
Tebliğ uyarınca payları GSP’de işlem gören şirketlerin, GSP’de kota alınmalarını takip eden 5. yılda paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle SPK’ya başvurma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu nedenle, Kotasyon Yönergesi’nde payları GSP’de işlem gören şirketler için pazar değişikliği zorunluluğu da getiriliyor ve söz konusu şirketlerin paylarının belirlenen süre sonunda Yıldız Pazar, Ana Pazar veya Alt Pazar’da işlem görmesi hedefleniyor. Ek bir not olarak, pazar değişikliği için ilgili pazarın kotasyon şartlarının yerine getirilmesi gerekliliğini de hatırlatmak isteriz.
Sonuç
GSP’nin kurulması ile, özkaynak yoluyla finansman temin etmek isteyen ancak halka arz sürecine hazır olmayan şirketler için yeni bir dönem başlamış oldu. Söz konusu şirketler, bu yöntem ile halka arz öncesi dönemde elde ettikleri finansman ile halka arz için gerekli alt yapıyı ve büyümeyi temin edebilecek ve sermaye piyasalarından erken aşamada finansman temin edebilecekler.